澳門特區政府宣佈修改《娛樂場幸運博彩經營法律制度》，其影響之大立桿見影，在香港上市的博企股價大幅下跌。對博彩法領域比較熟悉的執業大律師布路平（Rui Pinto Proença）承認，有需要修改「不合時宜」的法律。但亦提醒人們注意仍存在不確定性的風險。在關鍵時刻上，終結「副牌」；引入政府代表或控制利潤分配。而對於運營商和投資者，他們需在短時間內作出決定。
—修改博彩特許經營權公開諮詢中有哪些敏感的部分？有哪些對於娛樂博彩業的發展和國際化有比較重要的影響？
布路平：坊間預計，公開諮詢在2021 年下半年立法會選舉之後進行；不出所料，立法會選舉第二天就出了這份諮詢文本。這是業界和公眾就政府對博彩特許經營權未來願景，發表意見的機會。這「三正三副」的賭牌是支撐澳門經濟極為重要。
因此，這是一個值得高度關注的事情，某程度上，這將為市場帶來不確定性，這反映在證券市場濠賭股大跌的情況，我認為，這反映出人們對該草案的內容感到驚訝和恐慌。該草案主要分為三個部分：政府宣佈修法，但沒有提出具體建議內容，投機味濃，留白待日後決定；特別是在批給期限和數量方面；關於加強監督的建議，在我看來，沒有問題，這些領域將受益於更大程度的監督；然後還有兩三個出乎市場意料，同時令運營商和投資者感到擔憂的敏感部分：股息、增加本澳永久居民持股比例和引入政府代表，儘管這對澳門法律體制，尤其是博彩經營者來說，並非甚麼新鮮的事情。
—草案中提及「引入太多承批公司將可能造成惡性競爭，甚至出現更多不合規範規的行為，增加監管的難度」。你同意嗎？在這一點上，業界是否有所顧慮？
布路平：我基本上同意這個說法。澳門一直有限制批給數量的政策，這在許多合法營運博彩娛樂的國家或地區都不存在。第一，這便於審查；第二，這關乎一個經濟問題。如果固定特許經營的數量，特許經營就會因稀缺而變得更有價值，並將吸引更有競爭力的經營者。促成雙贏的局面，因為市場在供給上受到限制；而澳門特別行政區有能力吸引這些投資者。在諮詢文本中，我看不出是否會有所增加或減少，但我從特許經營合同執行情況的中期績效分析報告中看到，特許經營商做得很好。當然，仍有值得改進的餘地，但他們在疫情下發揮了重要的作用—他們建立起社會網絡—我認為沒有理由改變撤換澳門目前運營商。
—此外，草案還建議修改特許經營期限，縮短目前20年的期限。在例外情況下，亦容許特區延長批給期限，令特區政府有更大的空間或彈性按各種情況作出政策決定。這會對運營商和投資者帶來甚麼樣的影響？草案中沒有提出具體新的批給期限，這是否會不良影響？
布路平：批給期限是合同的一個基本要素，是特許經營權平衡價值和經濟的基礎。也就是說，期限越長，投資者和運營商的回報預期越高。然而，最初之所以確定二十年的期限，是因為當時澳門有大量的投資需求，這些需求轉化為世界趨之若鶩的資產─巨大的收入來源 ─不僅是對於運營商和股東而言，亦是對澳門而言。在我看來，政府以前的政策是為了吸引投資和創造更多的稅收，和現在不同了。最重要的事情並不再是吸引同等規模的投資，而是可能需要更短的期限，使政府能夠靈活地隨著時間的推移調整政策。儘管如此，重要的是要考慮到，即使不想要新的資產，也不意味著投資變得不再重要。即使我們已經擁有資源，但也需要加以維護和更新。以「倫敦人」為例，這項目帶來可觀的資金。此外，特許經營商在非博彩領域的投資，包括節目活動、周邊娛樂設施等，甚至進資橫琴，在橫琴，可以發展與澳門相輔相成的旅遊基礎設施。因此，制定特許經營權的期限時必須合理。至於額外延期，我認為有必要引入一種統一機制，當符合某些條件時，容允可延長期限，以避免日後出現不必要的憂慮，另外，亦應在短期內開展的公開招標工作。
—是甚麼原因促使政府終止特許經營權的轉批給？
布路平：首次招標時，為了解決一個具體的投資需求，因而設立了特許經營轉批給制度。本來這個制度並非計劃之內，但只是為了解決當時的問題。我不認為這種情況會重演，我認為沒有必要繼續副牌制度。相反，我認為，目前持副牌的博企與政府關係緊密，有一定的優勢，藉此可以獲得正式的特許經營權。
—在草案中是否有提及一些從未出現的重要規範？
布路平：當中提及兩個重要問題。其中一個是衛星賭場的未來，即管理合同，授予小型賭場運營權，特別是那些在澳門半島區的小型賭場。它們的存在是歷史造就的原因；它們的存在和相關的法律框架，是為了滿足回歸以及期後2001年新博彩法制度的背景下，滿足時代需要而設計出來的。該草案沒有提及到這個部分，帶來了一定的不確定性。草案中提到了要提高質量，而非數量，大多數人認為這意味著政府希望減少特許經營牌照的數量。但正如我所說，我看到特許經營商的質素很高，草案中的這些引言，我想這意味着政府有意減少賭場數量，更確切地說，是那些衛星賭場的數目。
另一個非常重要的議題，也許可以在法律修改建議中的補充規範層面上作討論：博彩科技和電子支付。博彩及相關旅遊業務的數字化，對加速經濟增長來說十分重要。如果我們去中國內地，沒有人會用現金支付，因為他們已經廣泛使用電子支付。在賭場，這是不可能的，但我們已擁有十分安全、嚴謹和規範的技術打擊洗黑錢、反貪污和執行負責任博彩政策。不一定要透過修訂法律來進行，只要法律未排除這種操作的可能性。
—回顧過去二十年，澳門娛樂博彩業快速發展，是否有需要進行這次法律的修改？
布路平：當然！在過去的二十年裏，整個外在環境都發生了變化。多年來，我們面對諸多不同的挑戰，取得巨大成功。從立法的角度來看，如同世界其他地方一樣，法律已經不合時宜，目前現況驅使我們需要修改法律。
—現時的特許經營牌照批給將於2022年6月26日到期，這次公開諮詢是否早就應該展開？
布路平：如果單純以時間軸和賭牌期滿前需要安排的事情來看，這尚可接受。然而，鑒於這個問題對澳門具有重大的影響性，所以我認為這算是十分匆忙。我相信政府已進行了所需的研究工作，但畢竟合同要由雙方同共簽署，需要時間讓承批公司分析、準備和盡可能提出最好的方案。只要能夠有效推動續牌工作，也許這已經是合適的時機。各大博企需要更多的時間分析，以及等待疫情減緩，以便市場能夠更加積極參與。
—政府會否給運營商充足時間作出明智的決定？
布路平：在公眾諮詢結束後，政府應確定並公佈最後決定日期，以便各大博企和股東們能夠在作出最後決定前，能夠有時間坐在一起商討有關事宜。公開諮詢於10月底（29日）結束；政府有 180 天的時間制作諮詢報告；隨後是法案修正起草工作，可能同時有其他法規提案，組成新的博彩法律框架，尤其是規範博彩中介人行業的法規。提案須交予立法會，由立法會作一般性和細則性審議，並且投票通過；政府須公佈有關的《招標規章》、《承投規則》和期限，以便運營商在提交標書前，能夠提出關於內容的疑問。之後將展開招標，最後簽署合同，從現有特許經營過渡到新特許經營的法律機制，就像過往澳博參與投標那樣。當中涉及的工作很多，不管政府準備得多麼充分，但在我看來，這些工作，在特許經營權到期之前，要做完這一切，都顯得十分匆忙。
—政府對特許經營的博企在法律上要求增加監管，這是否合理？
布路平：利潤分配、社會責任、推動非博彩部門元素項目，甚至規範承批公司的最低公司資本，在某種程度上是相互關聯的，了解這些措施的政治目標很重要。提升最低公司資本似乎不是太大的問題。也許這兩億的最低資本在二十年前來說是一個門檻；但是，如今行業的規模已經發生變化，我不認為這個低公司資本的規定引起博企不滿。光是這些博企在澳門的大型建設，其價值毫無疑問已經高於這個公司資本。但這個問題要視乎具體增加多少才能確實回答這個問題。這亦與利潤配息息相關：公司資本本身就是對股息分配的限制。這裏講述的是另一回事，即第16/2001號法律的部分要求。這份草案沒有清楚說明這些要求，必須滿足這些要求才能分配利潤；政府需要時間去考慮：或者簡單客觀的審查是否就已經滿足了這些要求呢；或者，在決定營運公司是否應收取股息時，有一定的自由裁量。如果是後一種情況，這是一個非常敏感的問題，因為股息是股東的一項基本權利。它仍然是一種私人運營，其目標是利潤─風險投機和投資。這個因素造成了不確定性，可能產生反效果，即投資者的興趣減少，對博彩業務的投入減少。從長遠來看，澳門可能會因此失去競爭力。我認為，政治利益可以確保合同在財政和投資方面得以履行，同時確保利潤可用於澳門本地的發展。另一種假設是，考慮到運營商財務是否穩定。確保他們不會分派息，並創建儲備金，使他們能夠應付現在和將來的債務。這些目標出發點並非相同的，但無礙兼而有之。然而，方式必須要保證不可侵犯股東個人業務和權利。我認為，投資義務有了明確的規定，經營者也可以更好地組織起來。另一點是，為了確保金融穩定，應向銀行和保險公司學習：考慮審慎的規則、償付能力限度，以及在不干涉股東基本權利的情況下，實施確保金融穩定的機制。
