「博企需要時間」 - Plataforma Media

「博企需要時間」

澳門特區政府宣佈修改《娛樂場幸運博彩經營法律制度》,其影響之大立桿見影,在香港上市的博企股價大幅下跌。對博彩法領域比較熟悉的執業大律師布路平(Rui Pinto Proença)承認,有需要修改「不合時宜」的法律。但亦提醒人們注意仍存在不確定性的風險。在關鍵時刻上,終結「副牌」;引入政府代表或控制利潤分配。而對於運營商和投資者,他們需在短時間內作出決定。

—修改博彩特許經營權公開諮詢中有哪些敏感的部分?有哪些對於娛樂博彩業的發展和國際化有比較重要的影響?
布路平:坊間預計,公開諮詢在2021 年下半年立法會選舉之後進行;不出所料,立法會選舉第二天就出了這份諮詢文本。這是業界和公眾就政府對博彩特許經營權未來願景,發表意見的機會。這「三正三副」的賭牌是支撐澳門經濟極為重要。
因此,這是一個值得高度關注的事情,某程度上,這將為市場帶來不確定性,這反映在證券市場濠賭股大跌的情況,我認為,這反映出人們對該草案的內容感到驚訝和恐慌。該草案主要分為三個部分:政府宣佈修法,但沒有提出具體建議內容,投機味濃,留白待日後決定;特別是在批給期限和數量方面;關於加強監督的建議,在我看來,沒有問題,這些領域將受益於更大程度的監督;然後還有兩三個出乎市場意料,同時令運營商和投資者感到擔憂的敏感部分:股息、增加本澳永久居民持股比例和引入政府代表,儘管這對澳門法律體制,尤其是博彩經營者來說,並非甚麼新鮮的事情。

—草案中提及「引入太多承批公司將可能造成惡性競爭,甚至出現更多不合規範規的行為,增加監管的難度」。你同意嗎?在這一點上,業界是否有所顧慮?
布路平:我基本上同意這個說法。澳門一直有限制批給數量的政策,這在許多合法營運博彩娛樂的國家或地區都不存在。第一,這便於審查;第二,這關乎一個經濟問題。如果固定特許經營的數量,特許經營就會因稀缺而變得更有價值,並將吸引更有競爭力的經營者。促成雙贏的局面,因為市場在供給上受到限制;而澳門特別行政區有能力吸引這些投資者。在諮詢文本中,我看不出是否會有所增加或減少,但我從特許經營合同執行情況的中期績效分析報告中看到,特許經營商做得很好。當然,仍有值得改進的餘地,但他們在疫情下發揮了重要的作用—他們建立起社會網絡—我認為沒有理由改變撤換澳門目前運營商。

MdME律師事務所管理合夥人布路平(Rui Pinto Proença)

—此外,草案還建議修改特許經營期限,縮短目前20年的期限。在例外情況下,亦容許特區延長批給期限,令特區政府有更大的空間或彈性按各種情況作出政策決定。這會對運營商和投資者帶來甚麼樣的影響?草案中沒有提出具體新的批給期限,這是否會不良影響?
布路平:批給期限是合同的一個基本要素,是特許經營權平衡價值和經濟的基礎。也就是說,期限越長,投資者和運營商的回報預期越高。然而,最初之所以確定二十年的期限,是因為當時澳門有大量的投資需求,這些需求轉化為世界趨之若鶩的資產─巨大的收入來源 ─不僅是對於運營商和股東而言,亦是對澳門而言。在我看來,政府以前的政策是為了吸引投資和創造更多的稅收,和現在不同了。最重要的事情並不再是吸引同等規模的投資,而是可能需要更短的期限,使政府能夠靈活地隨著時間的推移調整政策。儘管如此,重要的是要考慮到,即使不想要新的資產,也不意味著投資變得不再重要。即使我們已經擁有資源,但也需要加以維護和更新。以「倫敦人」為例,這項目帶來可觀的資金。此外,特許經營商在非博彩領域的投資,包括節目活動、周邊娛樂設施等,甚至進資橫琴,在橫琴,可以發展與澳門相輔相成的旅遊基礎設施。因此,制定特許經營權的期限時必須合理。至於額外延期,我認為有必要引入一種統一機制,當符合某些條件時,容允可延長期限,以避免日後出現不必要的憂慮,另外,亦應在短期內開展的公開招標工作。

—是甚麼原因促使政府終止特許經營權的轉批給?
布路平:首次招標時,為了解決一個具體的投資需求,因而設立了特許經營轉批給制度。本來這個制度並非計劃之內,但只是為了解決當時的問題。我不認為這種情況會重演,我認為沒有必要繼續副牌制度。相反,我認為,目前持副牌的博企與政府關係緊密,有一定的優勢,藉此可以獲得正式的特許經營權。

—在草案中是否有提及一些從未出現的重要規範?
布路平:當中提及兩個重要問題。其中一個是衛星賭場的未來,即管理合同,授予小型賭場運營權,特別是那些在澳門半島區的小型賭場。它們的存在是歷史造就的原因;它們的存在和相關的法律框架,是為了滿足回歸以及期後2001年新博彩法制度的背景下,滿足時代需要而設計出來的。該草案沒有提及到這個部分,帶來了一定的不確定性。草案中提到了要提高質量,而非數量,大多數人認為這意味著政府希望減少特許經營牌照的數量。但正如我所說,我看到特許經營商的質素很高,草案中的這些引言,我想這意味着政府有意減少賭場數量,更確切地說,是那些衛星賭場的數目。
另一個非常重要的議題,也許可以在法律修改建議中的補充規範層面上作討論:博彩科技和電子支付。博彩及相關旅遊業務的數字化,對加速經濟增長來說十分重要。如果我們去中國內地,沒有人會用現金支付,因為他們已經廣泛使用電子支付。在賭場,這是不可能的,但我們已擁有十分安全、嚴謹和規範的技術打擊洗黑錢、反貪污和執行負責任博彩政策。不一定要透過修訂法律來進行,只要法律未排除這種操作的可能性。

—回顧過去二十年,澳門娛樂博彩業快速發展,是否有需要進行這次法律的修改?
布路平:當然!在過去的二十年裏,整個外在環境都發生了變化。多年來,我們面對諸多不同的挑戰,取得巨大成功。從立法的角度來看,如同世界其他地方一樣,法律已經不合時宜,目前現況驅使我們需要修改法律。

—現時的特許經營牌照批給將於2022年6月26日到期,這次公開諮詢是否早就應該展開?
布路平:如果單純以時間軸和賭牌期滿前需要安排的事情來看,這尚可接受。然而,鑒於這個問題對澳門具有重大的影響性,所以我認為這算是十分匆忙。我相信政府已進行了所需的研究工作,但畢竟合同要由雙方同共簽署,需要時間讓承批公司分析、準備和盡可能提出最好的方案。只要能夠有效推動續牌工作,也許這已經是合適的時機。各大博企需要更多的時間分析,以及等待疫情減緩,以便市場能夠更加積極參與。

—政府會否給運營商充足時間作出明智的決定?
布路平:在公眾諮詢結束後,政府應確定並公佈最後決定日期,以便各大博企和股東們能夠在作出最後決定前,能夠有時間坐在一起商討有關事宜。公開諮詢於10月底(29日)結束;政府有 180 天的時間制作諮詢報告;隨後是法案修正起草工作,可能同時有其他法規提案,組成新的博彩法律框架,尤其是規範博彩中介人行業的法規。提案須交予立法會,由立法會作一般性和細則性審議,並且投票通過;政府須公佈有關的《招標規章》、《承投規則》和期限,以便運營商在提交標書前,能夠提出關於內容的疑問。之後將展開招標,最後簽署合同,從現有特許經營過渡到新特許經營的法律機制,就像過往澳博參與投標那樣。當中涉及的工作很多,不管政府準備得多麼充分,但在我看來,這些工作,在特許經營權到期之前,要做完這一切,都顯得十分匆忙。

—政府對特許經營的博企在法律上要求增加監管,這是否合理?
布路平:利潤分配、社會責任、推動非博彩部門元素項目,甚至規範承批公司的最低公司資本,在某種程度上是相互關聯的,了解這些措施的政治目標很重要。提升最低公司資本似乎不是太大的問題。也許這兩億的最低資本在二十年前來說是一個門檻;但是,如今行業的規模已經發生變化,我不認為這個低公司資本的規定引起博企不滿。光是這些博企在澳門的大型建設,其價值毫無疑問已經高於這個公司資本。但這個問題要視乎具體增加多少才能確實回答這個問題。這亦與利潤配息息相關:公司資本本身就是對股息分配的限制。這裏講述的是另一回事,即第16/2001號法律的部分要求。這份草案沒有清楚說明這些要求,必須滿足這些要求才能分配利潤;政府需要時間去考慮:或者簡單客觀的審查是否就已經滿足了這些要求呢;或者,在決定營運公司是否應收取股息時,有一定的自由裁量。如果是後一種情況,這是一個非常敏感的問題,因為股息是股東的一項基本權利。它仍然是一種私人運營,其目標是利潤─風險投機和投資。這個因素造成了不確定性,可能產生反效果,即投資者的興趣減少,對博彩業務的投入減少。從長遠來看,澳門可能會因此失去競爭力。我認為,政治利益可以確保合同在財政和投資方面得以履行,同時確保利潤可用於澳門本地的發展。另一種假設是,考慮到運營商財務是否穩定。確保他們不會分派息,並創建儲備金,使他們能夠應付現在和將來的債務。這些目標出發點並非相同的,但無礙兼而有之。然而,方式必須要保證不可侵犯股東個人業務和權利。我認為,投資義務有了明確的規定,經營者也可以更好地組織起來。另一點是,為了確保金融穩定,應向銀行和保險公司學習:考慮審慎的規則、償付能力限度,以及在不干涉股東基本權利的情況下,實施確保金融穩定的機制。

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